Nowe przepisy dla spółek mają ograniczyć papierologię, ale nie każda formalność znika

Mniej papieru przy zawiadamianiu wspólników i udzielaniu pełnomocnictw — taki jest kierunek zmian w Kodeksie spółek handlowych opisanych przez Ministerstwo Sprawiedliwości. To ułatwienie, ale nie zwolnienie z obowiązku prawidłowego ustalenia tożsamości, treści oświadczeń i zasad zapisanych w umowie spółki.

Resort przedstawił zmiany 30 października jako element deregulacji. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ma być łatwiej wysyłać zawiadomienia o zgromadzeniach wspólników drogą elektroniczną. Tam, gdzie dotąd konieczna była zgoda pisemna, nowe rozwiązanie przewiduje formę dokumentową. To różnica ważna także dla małych przedsiębiorstw.

Forma dokumentowa nie jest jednak tym samym co całkowita dowolność. Ważne pozostaje ustalenie, kto złożył oświadczenie i jak można później wykazać jego treść. E-mail albo skan nie rozwiązuje problemu nieaktualnego adresu, błędnej listy wspólników czy sporu o doręczenie.

Resort informuje również o możliwości łatwiejszego udzielania pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach. Nie zawsze ma być potrzebny dokument papierowy. Spółki powinny jednak upewnić się, czy posiadane dane pozwalają ustalić tożsamość mocodawcy oraz czy wewnętrzne reguły nie przewidują surowszych warunków.

Ministerstwo wskazuje, że umowy spółek mogą zachować dotychczasowe, bardziej restrykcyjne zasady. To ważna informacja dla zarządów: wejście w życie zmiany ustawowej nie oznacza, że każdy dotychczasowy wzór dokumentu trzeba od razu porzucić.

W praktyce warto rozdzielić trzy etapy procedury. Najpierw zarząd ustala aktualną podstawę prawną i zapisy umowy spółki. Następnie wybiera bezpieczny kanał komunikacji. Dopiero na końcu zapisuje w aktach dowód wysłania i odbioru dokumentu. Brak jednego z tych elementów może stać się źródłem konfliktu korporacyjnego.

Nowelizacja dotyczy także prostej spółki akcyjnej. Resort zwraca uwagę na obowiązek dołączenia kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów w odpowiednich przypadkach. Uproszczenie sposobu złożenia dokumentu nie oznacza więc rezygnacji z jego prawidłowego przechowywania.

Nowe przepisy mają wejść w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia, z wyjątkami wskazanymi w komunikacie. Nie należy mylić daty publikacji informacji resortu z datą wejścia w życie całej ustawy. Dla zgód i pełnomocnictw udzielonych wcześniej przewidziano zasady przejściowe.

Przedsiębiorcy powinni sprawdzić datę publikacji ustawy w Dzienniku Ustaw i ostateczne brzmienie przepisów, a nie opierać decyzji wyłącznie na skrócie informacyjnym. Datę obowiązywania konkretnego artykułu mogą zmieniać przepisy przejściowe lub wyjątki.

Największą korzyścią reformy może być zmniejszenie kosztów organizacji zgromadzeń i obiegu dokumentów, zwłaszcza w spółkach o rozproszonym gronie wspólników. Nie znika jednak obowiązek prawidłowego zwołania zgromadzenia ani możliwość zaskarżania uchwał przy naruszeniu podstawowych wymogów.

Wniosek praktyczny jest prosty: z możliwości komunikacji elektronicznej należy korzystać po przejrzeniu umowy spółki, aktualizacji danych kontaktowych i ustaleniu, jak dokumentować doręczenia. Sama rezygnacja z papieru nie zastępuje prawidłowej procedury.

Przed wdrożeniem zmian warto wyznaczyć w spółce osobę, która zaktualizuje procedury i wzory dokumentów. W przeciwnym razie zarząd, księgowość i obsługa prawna mogą posługiwać się różnymi wersjami zasad. Korzyść z deregulacji powinno się mierzyć mniejszą liczbą sporów o doręczenia, a nie samą oszczędnością papieru.